Proceso Explicado Paso a Paso

Guía definitiva para comprar un Negocio en Marcha en Estados Unidos.

Bienvenido a la guía más completa y actualizada para comprar un negocio en marcha en Estados Unidos. Este es un extenso mapa que podrá consultar antes, durante y después del proceso de adquisión de una nueva compañia. Los detalles que aqui se muestran, son el resultado de varios años de una práctica diaria con casos disímiles. Consulte esta guía a su propio ritmo.

Comprar Negocio en USA

Para las personas que desean ser dueños de su propio negocio, comprar un negocio en marcha puede ser mejor opción que comenzar uno (independiente o franquicia) desde cero. Aquí la lógica es que alguien encontró la ubicación, negoció y suscribió un contrato de arrendamiento; probó el mercado y desarrolló una base de clientes; compró equipos, mobiliario e inventario; contrató empleados; y desarrolló la incontable lista de detalles necesarios para iniciar un negocio. En resumen, alguien probó para ti que el negocio funciona. Vea Como establecerse en Estados Unidos

Este artículo te mostrará cómo encontrar el negocio para comprar, luego veremos todos los detalles de cómo comprar ese negocio, incluyendo como estructurar la compra, que debes investigar antes de cerrar el negocio, y los documentos legales necesarios para que el negocio cambie de manos.

He aqui la "Guia Completa para Comprar un Negocio en USA". Explicado paso a paso y escrito por Arreaza Business Broker, basados en las regulaciones actuales y años de experiencias.

Buscando Un negocio para comprar
Determine una matriz de busqueda para encontrar el negocio que desea comprar.

1.- Encontrar un negocio para comprar.

Antes de salir a buscar un negocio para comprar, usted debe determinar una matriz de búsqueda. Primero, decida si usted deseas un negocio de servicio, manufactura, distribución, venta-al-detal, comida, etc. Luego, considere el tipo específico de negocio en que está interesado, por ejemplo, una venta de autos nuevos o usados, venta de repuestos de auto, alquiler de vehículos, transporte de carga pesada, asistencia en carretera a camiones, etc.

Veamos algunos lugares para encontrar un negocio disponible:

Periódicos y publicidad on-line. Este es su punto de partida básico, que lo conecta rápidamente con el mercado de venta de negocios en marcha. Usted puede revisar las páginas web www.bizbuysell.com, www.businessesforsale.com, e incluso www.craiglist.com. El contra de estos sitios, es que las mejores oportunidades de negocio no se publican aquí.

Profesionales consejeros de pequeños negocios. A veces, abogados, contadores, agentes de seguros y agentes de bienes raíces, que regularmente trabajan con los dueños de pequeños negocios, conocen de algún negocio disponible para la venta, aun antes que entre al mercado.

Asociaciones profesionales. Casi todo negocio tiene una asociación de comercio local o regional. Es posible obtener información de negocios cuyos dueños están pensando en retirarse.

Contacto directo. En caso que exista un negocio cerca de tu residencia y que usted siempre ha admirado, es sencillo entrar y muy educadamente preguntarle al dueño si ha pensado vender.

Business Brokers. Son personas que son pagados por los dueños/vendedores de negocios que necesitan ayuda para encontrar compradores.

Aunque ya vimos que no hay un sólo camino para comprar un negocio en marcha en Estados Unidos, le recomendamos que usted utilice un Business Broker, por ser un profesional altamente capacitado para ayudarlo en el proceso de comprar un negocio. He aquí algunos de los beneficios mas significativos.

  • Tiene amplia experiencia en la compra y venta de negocios y su proceso.
  • Conoce el mercado.
  • Dispone de una amplia base de datos de vendedores y compradores.
  • Maneja los formatos de contratos y acuerdos necesarios.
  • Ayuda en el Due Diligence.
  • Asesora en la negociación, financiamiento, cierre y la transición vendedor-comprador.
  • Servicio de corretaje de negocios gratis para el comprador.

Como todo en la vida, algunos Business Brokers son honestos, ingeniosos y trabajadores; otros son adecuados, pero nada especial en relación a competencia, energía e integridad. En resumen, antes de contratar a un Business Broker trate de verificar sus credenciales y reputación; para tener una Como saber estas tratando con el Business Broker adecuado para usted.

Determinando la Estructura Legal del Negocio
Determine la Estructura Legal del Negocio

2.- Estructura legal del negocio

Cuando usted encontró un negocio que le interesa, lo primero es averiguar qué tipo de estructura legal tiene el negocio: un propietario único, sociedad, corporación o sociedad de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés).

A) Comprar de un Propietario Único o Sociedad.

Cuando usted compra un negocio de un propietario único o sociedad, usted nunca adquiere la vieja estructura legal del negocio, solo sus activos. Lea ahora Sea Dueno de su propio Negocio en USA

Es muy sencillo comprar un negocio de un propietario único, porque una sola persona posee el negocio y sus activos están a su mismo nombre. Comprar de una sociedad es casi tan simple, sin embargo, el acuerdo de socios normalmente va a requerir el consentimiento de todos los dueños antes que el negocio sea vendido. Si usted está negociando con una sociedad, solicite una copia del acuerdo de socios y revise quien tiene la completa autorización para negociar y vender.

Además, establezca claramente que usted solo está comprando los activos del negocio. Por lo demás, no es común la venta de la entidad en una sociedad.

Evite asumir responsabilidades del negocio. Usted evitará muchos enredos, deudas y problemas potenciales de tipo legal, si usted compra solo los activos del negocio (incluso si esto significa un precio más alto).

Cambiar la estructura del negocio. El nuevo dueño es libre de cambiar la forma legal del negocio. Por ejemplo, usted puede comprar un negocio de un propietario único y luego operarlo mediante una sociedad o corporación.

B) Comprar de una Corporación.

Cuando usted compra un negocio poseído por una corporación, usted tiene que decidir cuál es la mejor forma de estructurar su compra: Usted puede comprar la corporación como un todo (las acciones) o puede comprar solo sus activos, dejando al vendedor como dueño de la corporación, pero sin los activos que usted compró.

En casi todas las compras de un negocio, será mucho mejor comprar los activos en lugar de comprar las acciones de la corporación. Comprar los activos tiene cuatro grandes ventajas:

  • Ayuda a evitar las deudas de un negocio existente.
  • Concede importantes ventajas impositivas.
  • Puede evitarse adquirir activos no deseados de la corporación.
  • Se obtiene una base más alta para la depreciación de activos, lo cual conlleva que habrá menos ganancia al capital si usted luego vende el negocio.
Ejemplo de compra de acciones: Promotool Inc. es un pequeño negocio poseído por Lyn Leon y Mirta Molina. La compañía se especializa como agencia de marketing online, diseño de páginas web, tiendas online, servicio SEO y posicionamiento en buscadores; tiene varias computadoras, software, licencias, inventario, muebles y artículos de oficina y, una camioneta. La corporación es dueña de todos los activos del negocio. En una compra de acciones, usted compra el 100 % de las acciones de Lyn Leon y Mirta Molina. Como nuevo dueño, usted se elegirá a sí mismo para la Junta de Directores, y la Junta de Directores lo designa a usted como Presidente.

Otros Negocios a la Venta

Ejemplo de compra de activos:Usted desea comprar el negocio operado por Promoboom Inc., pero en vez de comprar las acciones de la corporación, la corporación le vende a usted todos o la mayoría de sus activos. Lyn Leon y Mirta Molina continúan como dueños de Promoboom Inc., menos sus activos. Usted usará esos activos para operar el negocio como propietario único, o sociedad, o quizás usted decide asignar los activos a su recientemente formada corporación o LLC..

Obtenga el consentimiento de todos los accionistas cuando compre los activos de la corporación.

Recuerde que una corporación es una entidad legal distinta a sus dueños -los accionistas-. Cuando usted compra los activos de un negocio, debe evitar la posibilidad de negociar con accionistas minoritarios descontentos. Incluso cuando los estatutos o acuerdo de socios de la corporación puedan permitir la venta de los activos de la corporación con el solo consentimiento de los accionistas mayoritarios, es más seguro para su legalidad insistir que todos los accionistas acuerden la venta de los activos. Obtenga este consentimiento por escrito y:

  1. Requiera que todos los accionistas firman el contrato de compra.
  2. Pida que todos los accionistas de la corporación y directores firmen, y le den una copia de la resolución corporativa que autoriza la venta de los activos.

Con este requerimiento, se obtiene adicionalmente que todos los accionistas que firman el contrato de compra se convierten en responsables personales de todas las garantías y declaraciones del contrato. Si ellos no firman y algo sale mal, tu único recurso seria ir contra la corporación, que para ese momento -con seguridad- ya no tiene fondos. Además, usted puede aprovechar para incluir el convenio de no-competencia de cada accionista.

Finanzas de la Corporacion
Haga una revisión en profundidad de las finanzas de la corporación.

Responsabilidades Corporativas.

Si usted compra las acciones de una corporación, usted también está comprando no solo sus activos sino también sus deudas. No hay problemas si no hay deudas, pero esto puede ser difícil de determinar. Quizás la corporación debe impuesto sobre la renta que usted no conoce, o tiene una deuda por un préstamo bancario; o quizás un cliente se resbaló en la entrada del negocio hace tres meses, se rompió una pierna y está preparando una demanda legal; o tal vez hay un tanque subterráneo que está filtrando combustible al subsuelo del negocio. Responsabilidades ocultas pueden emerger por daños causados por productos defectuosos, discriminación contra empleados, o violaciones de seguridad o al medio ambiente, etc.

Además, el negocio puede tener contratos que usted no quiere asumir, Por ejemplo, la corporación puede tener un contrato de cinco años, para el mantenimiento de las computadoras de la corporación, y todavía le quedan cuatro años por delante, con un precio que usted considera exhorbitante. Lea Que hacer si recibes una oferta para comprar tu negocio

Usted puede auto protegerse contra algunas deudas desconocidas. Una buena investigación encontrará muchas (aunque no todas) potenciales deuda. Y una garantía personal del vendedor que confirme que pagará cualquier deuda no declarada, puede darle alguien a quien acudir si aparece una deuda no declarada. Un seguro puede cubrir algunos de estos riesgos, tales como reclamos por danos causados por productos defectuosos. Sin embargo, el punto principal permanece intacto: Si usted compra una corporación, es casi imposible obtener 100 % de protección de sus responsabilidades.

Al contrario, comprando los activos de la corporación en lugar que sus acciones, usted puede evitar virtualmente todas las deudas.

Sin embargo, es importante tener claro que, bajo ciertas circunstancias, si usted continua el negocio de la corporación previa, usted o su nueva corporación puede todavía ser sujeto de algunas responsabilidades incurridas por la vieja corporación, incluso si usted compró solo los activos. Se conoce en términos legales como “responsabilidad del sucesor”, y es la más común área de preocupación en productos que causaron daño a una persona por defectos.

Esto es particularmente probable que ocurra si usted compra los activos de una corporación que manufactura un potencialmente peligroso producto de consumo y usted continua el negocio directamente. Cada estado tiene sus propias reglas legales relativas a que constituye una conexión suficiente (a menuda llamada “continuidad”) entre la primera compañía de manufactura y la segunda, capaz de hacer responsable a la segunda. Una corte declaró que había conexión si:

  • Hay continuación en la gerencia, personal, ubicación física, activos, y operación general del negocio de la compañía vendida.
  • La compañía vendida cesó sus operaciones rápidamente y fue liquidada y disuelta y.
  • La compañía compradora asumió las deudas y obligaciones del vendedor, necesarias para la continuidad operativa del negocio de la compañía vendida.

En adición, dependiendo de la ley de cada estado, una compañía que es solo una continuación de otra previa corporación, puede ser responsable por los problemas legales de la previa corporación, por ejemplo, un caso de despido injustificado presentado por un ex empleado, o incluso por obligaciones contractuales derivadas de un contrato colectivo.

La buena noticia es que, si usted está completamente informado acerca de la ley en su estado, usted podrá anticipar cualquier responsabilidad por continuidad y estructurar su compra para evitarlas. O usted podrá comprar un seguro para protegerlo frente a las responsabilidades de la antigua corporación.

Ventajas Impositivas.

Usted será capaz de obtener varias clases de ventajas impositivas en una compra de activos porque usted podrá distribuir el precio de compra entre los varios activos que compre. Considerando que esta distribución está basada en una negociación de buena fe entre usted y el vendedor, es probable que sea confirmada por el Servicio Interno de Rentas (IRS, por sus siglas en inglés).

Usted quiere distribuir la mayor porción del precio de venta en los activos que usted pueda depreciar más rápidamente de su impuesto sobre la renta. Esto incluye el inventario del negocio, útiles, maquinaria, equipos, vehículos y muebles.

Por otro lado, usted quiere distribuir el valor mínimo razonable a los activos que no puede deducir del gasto corriente, depreciar o amortizar. Esto incluye el goodwill, patentes, marcas, lista de clientes y nombres comerciales.

Adicionalmente, comprando los activos en lugar de las acciones de la corporación, usted podrá depreciar los activos que el vendedor ya había depreciado completamente.

Ejemplo: Arturo está comprando un negocio de tintorería. El negocio tiene equipos de tintorería con diez años de antigüedad, pero en excelente condición. El dueño los ha depreciado completamente. Arturo y el vendedor distribuyen $ 30,000 del precio de venta al equipo. De esta forma, Arturo puede comenzar a depreciarlo por segunda vez. Si Arturo compra las acciones de la corporación, él no podría beneficiarse de la depreciación de este equipo.

Excepciones: Cuando usted debe o puede comprar por acciones

C) Comprar de una LLC.

Cuando compra un negocio de una LLC, usted deberá iniciar haciendo la misma decisión que cuando se compra de una corporación: Comprar toda la LLC o solo sus activos. En mi opinión, es mejor para usted comprar los activos que las acciones de la LLC, por las mismas razones arriba explicadas arriba.

Comprando la entidad. Si usted compra la LLC, usted no compra acciones como en la corporación. La LLC no emite acciones, en su lugar usted comprará los intereses de membresía de todos los miembros de la LLC. Con esto, usted termina siendo dueño de la LLC, que a su vez posee los activos de la compañía.

Comprando los activos. Si usted compra los activos del negocio, la LLC le transferirá los activos a usted, dejándola sin activos (excepto posiblemente con el pagaré por el saldo no pagado del precio de venta). Para evitar problemas con miembros disgustados de la LLC, usted debe requerir que todos los miembros firmen el contrato de compra.

3.- Obtener Información Acerca del Negocio.

Comprar un negocio puede tomar semanas o meses. Durante ese tiempo, usted debe recaudar mucha información en forma diligente acerca del negocio, para que pueda defender el precio de compra y no tenga sorpresas -posteriormente- con los ingresos, gastos, o deudas no declaradas. Eventualmente, esta información le ayudará a estructurar un sólido contrato de compra. Leer mas Datos para los compradores de negocios

 

Si usted y el vendedor son extraños el uno al otro, entonces el vendedor puede ser renuente a mostrar información sensible de su negocio hasta que tenga confianza que usted es un comprador serio. El vendedor puede sospechar que usted tenga algún plan secreto en mente, por ejemplo, usar la información para instalar un negocio competidor. Para alejar esos miedos, en una etapa bien temprana, su Business Broker le presentará para firmar un Acuerdo de Confidencialidad.

Este modelo de acuerdo debería ser suficiente para el vendedor, sin embargo, el vendedor puede preferir uno más extenso o formal. Eso está bien, siempre que quede claro que el Acuerdo de Confidencialidad no contiene un acuerdo vinculante para comprar el negocio. El acuerdo debe limitarse a que usted manejará la información con estricta confidencialidad y la usará solo para investigar la compra del negocio.

No se sorprenda si el vendedor desea saber acerca de sus finanzas, trabajo o historial de negocios. Recuerde que muchas compras de pequeños negocios son hechas con pago en cuotas, donde el vendedor recibe una cuota inicial y el resto de los pagos en un período de tiempo determinado. El vendedor está interesado en su estabilidad financiera, reputación, integridad, y su comprensión general de los negocios, porque el vendedor, en efecto, le financiará el negocio a usted.

En muchas ocasiones, el vendedor no aceptará un Acuerdo de Confidencialidad como único documento para mostrar información necesaria de su negocio, sino que requerirá un documento más formal, llamado Carta de Intención (LOI, por sus siglas en inglés). La LOI la veremos en detalle más adelante.

Y, en la gran mayoría de los negocios, ni siquiera la LOI es suficiente para los vendedores, sino que requieren un contrato de compra. Considerando estas circunstancias y que el comprador aprende lo máximo posible acerca del negocio durante el proceso de compra, su Business Broker le ayudará a preparar una oferta formal de compra, que incluya un número de contingencias que permita que usted termine el contrato si no son comprobados todos los hechos explicados por el vendedor. En caso que usted esté satisfecho con las finanzas, podrá avanzar hacia el cierre (jerga legal referida a la transferencia del negocio) y firmar.

4.- Carta de Intención de Compra.

Si todo va bien, usted y el vendedor pueden eventualmente tener un acuerdo sobre la mayoría de los aspectos principales de la compra, aunque usted todavía no esté completamente listo para suscribir un contrato de compra. Quizás, usted necesita tiempo para investigar, o tal vez su asesor clave está fuera de la ciudad durante unas semanas.

Entonces: no se comprometa. Deje en claro en una LOI (Letter of Intent) su intención e interés, pero que no significa que exista un contrato vinculante.

Un dispositivo que puede ser útil para mantener el impulso es una LOI no vinculante de compra. El mismo objetivo se puede lograr a través de un “memorándum de intención de compra", sin embargo, un memorándum resulta ser más legalista y, por lo tanto, más amenazante para un vendedor. Vea Carta de Intencíon No- Vinculante

Dar al vendedor un modesto depósito de dinero en fideicomiso, junto con la LOI también es útil, porque demuestra que usted está sinceramente interesado en continuar y que no está haciendo que el vendedor pierda su tiempo. Por cuanto los detalles de la compra no están todavía sólidos en este punto, asegúrese que el depósito será devuelto si la compra NO prospera.

5.- El Contrato de Compra.

El acuerdo de venta es el documento legal clave en la compra de los activos o las acciones de la corporación. Usted y el vendedor deben poner por escrito los términos que han acordado.

Aquí vamos a revisar los principales tipos de cláusulas que se encuentran en los contratos de compra. Como hemos dicho varias veces, es mejor comprar activos que las acciones de una corporación, en consecuencia, estas cláusulas están orientadas mayormente a la compra de activos. Si usted decide comprar acciones, deberá hacer cambios en el contrato de compra.

En caso que desees revisar un contrato de compra de negocios.

5.1. Nombres del vendedor, comprador y negocio.

El contrato de compra debe iniciar con el nombre y dirección del vendedor y del comprador. También identificará el negocio por su nombre actual.

  • Compra de o por un propietario único. Nombre del propietario único, además de la razón social, si es diferente de la del individuo. Por ejemplo, Lyn Leon haciendo negocios como Promoboom.
  • Compra de o por una sociedad. Use el nombre legal de la sociedad y los nombres de todos los socios. Por ejemplo, Promoboom Inc, una sociedad en Florida de Lyn Leon y Mirta Molina.
  • Compra de o por una corporación. Solo use el nombre de la corporación e identifique el estado donde está registrada. Por ejemplo, Promoboom Inc, una corporación de Florida.
  • Compra de o por una LLC. Solo use el nombre de la LLC e identifique el estado donde está registrada. Por ejemplo, Promoboom LLC, una corporación de Florida.

Si va a operar el negocio que está comprando como una nueva corporación o LLC, le recomiendo uno de dos procedimientos: (1) Registrar la nueva corporación o LLC antes de firmar el acuerdo de compra y designar la nueva entidad como comprador o; (2) desígnese a usted mismo como agente de la corporación o LLC que será formada. En cualquiera de los casos, los activos van a ir directamente dentro de la nueva corporación o LLC en lugar de un proceso de dos pasos en el cual usted recibiría los activos para luego transferirlos a la nueva entidad.

Si usted va a colocar los activos dentro de una corporación o LLC, el vendedor deseará que usted personalmente garantice el pago de la parte del precio que haya sido financiada.

5.2. Antecedentes.

Es normal encontrar antes de los términos de la transacción, la descripción de algunos hechos básicos. Por ejemplo, el acuerdo de venta podría indicar que “Luis Perez y Irina Veliz son dueños de un negocio en Miami que funciona como agencia de publicidad online, diseño de páginas web, tiendas online, servicio seo y posicionamiento en buscadores” y que el contrato de compra solo aplica a la parte del negocio que funciona en 17811 NW 197th Ave Ste 55 - Miami, FL 33172”. Usted podría incluir alguna declaración acerca del comprador. Por ejemplo, “el comprador es un diseñador de páginas web en Pembroke Pines, Florida”.

Estas declaraciones no son una sección clave del contrato de compra, pero es importante ser precisos en caso de estar incluidas.

5.3. Activos que se venden.

Aquí es donde se escribe todo lo que se está comprando. Usted puede colocar los detalles -tales como listas de equipos- en el mismo contrato, o usar páginas separadas referidas como anexos y consideradas como parte del cuerpo del contrato. Aquí un ejemplo de cómo se enumeran los activos vendidos en un acuerdo de compra:

  • Todo el mobiliario, accesorios comerciales, equipos y misceláneos propiedad del vendedor y usados en el negocio, discriminados en el Anexo "A", que se considera parte de este contrato.
  • Lista de clientes y otros archivos y documentos del negocio.
  • Cesión del contrato de arrendamiento de fecha 7 de septiembre de 2016, sobre el local ubicado en 181 NW 97th Ave Ste 515 - Miami, FL 33172.
  • Cesión del contrato de arrendamiento de fecha 22 de septiembre de 2016, sobre ciertas computadoras y otros equipos suministrados por Miami New Computers Corp.
  • Todos los números de teléfono del negocio y el derecho a utilizar el nombre comercial “Promoboom”. El vendedor cesará de usar dicho nombre comercial el día del cierre.

Si usted lo ha acordado, incluya también una declaración que usted no está adquiriendo ninguna de las deudas del negocio, o que solo está adquiriendo aquellas que están siendo especificadas.

  • Salvo que se especifique lo contrario en este acuerdo, el comprador no está asumiendo responsabilidad por ningún pasivo. El vendedor seguirá siendo responsable de todos los pasivos del negocio no especificados en este contrato, e indemnizará y protegerá al comprador de y contra tales pasivos.

5.4. Precio de compra y asignación de activos.

Después de indicar el precio de compra, asigne el precio entre las diferentes categorías de activos. Aquí tiene un ejemplo de asignación de activos.

Asignación para un negocio de venta al detal 
Mercancía a mano$ 75,000
Propiedad Personal Tangible $ 30,000
Cesión del contrato de arrendamiento $ 4,000
Nombre comercial y goodwill$ 8,000
Asignación para una pequeña empresa de computadoras 
Inventario (Computadoras y Software) $ 100,000
Nombre comercial y goodwill$ 20.000
Patentes y Derechos de Autor$ 5,000
Edificio propiedad del Vendedor$ 100,000
Terreno$ 30,000

Por razones fiscales, usted como comprador desea que la mayor parte del precio sea asignado a los activos que permitan la recuperación más rápida de su inversión. Usted deseará la menor cantidad asignada a goodwill (que se amortiza en 15 años), o terreno (que no puede ser depreciada).

Usted y el vendedor tendrán diferentes prioridades tributarias, entonces tendrán que negociar la asignación del precio de compra. El vendedor querrá la mayor parte del precio asignada a las categorías que tienen tarifas más bajas en la declaración de ganancia al capital -por ejemplo, edificio y goodwill- que para la declaración de impuesto sobre la renta. Usted estará más interesado en la asignación hacia los artículos que usted puede comenzar a amortizar o depreciar -por ejemplo, equipos-. Si usted puede asignar el precio de forma que se ahorre mucho dinero en impuestos, en contra de la posición del vendedor, usted puede necesitar subir un poco el precio de compra para compensar todo; al contrario, si la asignación favorece al vendedor, es razonable hacer una modesta reducción del precio.

5.5. Acuerdo de no competencia.

Considerando que el vendedor sea bien conocido, puede ser una amenaza para su negocio si abre un negocio rival; entonces usted quiere un acuerdo (promesa) de no competencia, en donde el vendedor acepta no competir directa o indirectamente con usted en la operación del tipo de negocio que usted ha comprado. Si el vendedor viola el acuerdo, un juez o árbitro lo harán cumplir, a menos que el acuerdo limite razonablemente la capacidad del vendedor para ganarse la vida.

Para aumentar las posibilidades que su acuerdo sea ejecutable, es aconsejable colocar una limitación geográfica razonable del derecho del vendedor a gestionar un negocio similar (por ejemplo, dentro de 25 millas de su negocio) y también un plazo razonable (por ejemplo, tres años). Si usted está comprando un negocio de una corporación, haga que los dueños individualmente firmen sus propias promesas personales de no competir.

Obviamente, la limitación geográfica debe adecuarse a las circunstancias. Por ejemplo, en New York, una zona de exclusión de 25 millas implicaría entre 15 y 20 millones de personas y se convertiría en -probablemente- una restricción irrazonable para la capacidad futura del vendedor para ganarse la vida.

Aquí tienes un ejemplo de acuerdo de no competencia:

El Vendedor no establecerá, participará o mantendrá intereses, directa o indirectamente, como empleado, dueño, socio, agente, accionista, o de otra manera, dentro de un radio de diez millas del sitio donde está ubicado el negocio que se vende, en cualquier negocio, comercio u ocupación similar al negocio cubierto por este contrato de compra, por un período de tres años. Al cierre, el vendedor acepta firmar un acuerdo sobre este tema en la forma de Anexo B, que se considera parte de este contrato.

Este ejemplo explica por qué necesita un acuerdo de no competencia. Juan está comprando una agencia de viajes de María, quien ha estado en el negocio de viajes por 25 años y es bien conocida en la comunidad. Juan está comprando el negocio -en parte- por la excelente reputación y continuidad que el negocio ha tenido. Dos meses después que Juan se hiciera cargo del negocio, María -quien rápidamente se cansó del retiro- abre una nueva agencia de viajes a cuatro cuadras de distancia. En forma inevitable, algunos -quizás muchos- de sus viejos clientes abandonan a Juan y regresan a ser clientes de María. Juan debió haber incluido un acuerdo de no competencia para protegerse a sí mismo de esta posibilidad.

5.6. Ajustes.

Normalmente, es necesario ajustar ligeramente el precio de venta en el cierre. Por ejemplo, usted debe reembolsar al vendedor por los pagos que ha hecho en la renta, servicios públicos o seguros para periodos después del cierre. Por otro lado, si los salarios se pagan cada dos semanas y usted tomó el negocio a medio camino en ese período, el precio de compra debe reducirse al cierre para reflejar el hecho que usted pagará salarios por un período en que el vendedor seguía siendo propietario del negocio.

También se pueden hacer ajustes por derechos de licencia, contratos de mantenimiento, arrendamientos de equipo e impuestos a la propiedad. El contrato de compra debe contener una cláusula que explica qué elementos van a ser ajustados al cierre y el método para realizar los ajustes.

5.7. Condiciones de pago.

Algunas compras de negocios se manejan con pagos iniciales y cuotas mensuales posteriores, con el vendedor extendiendo ese crédito. En esos casos, el comprador pone una cuota inicial y paga el resto en un período determinado. Por ejemplo, en la compra de un negocio de $ 240,000, se puede negociar que el comprador ponga $ 150,000 como cuota inicial al cierre y el resto en 30 meses cada una tasa de interés de 6 % anual.

Al cierre, usted firmará un pagaré por la parte no pagada del precio de compra. El vendedor querrá retener un interés (seguridad) en los equipos y otros activos del negocio hasta que se haya pagado el precio de compra. Esto se llama "gravamen", y actúa similar a una hipoteca sobre su casa. Así como el banco podría vender su casa para pagar su préstamo si usted incumple los pagos, el vendedor de una empresa que retiene un gravamen sobre los activos de su negocio, podría tomar posesión de esos activos y venderlos para cubrir el saldo adeudado, en caso que usted no pague lo adeudado.

He aquí un ejemplo de términos de la cláusula de pago:

  • El comprador pagará al vendedor $ 150,000 al cierre y pagará el saldo de $ 90,000 al comprador según los términos de un pagaré que firmará en el cierre, en la forma establecida como Anexo C, que se considera parte de este contrato. El pagaré prevé pagos mensuales de $ 3,238.10 cada uno, que incluyen un interés de 6 % anual sobre el balance adeudado desde la fecha del cierre. La primera cuota será pagada el primer día del mes siguiente después del cierre y el resto de las cuotas se pagarán el primero de cada mes después, hasta que el capital y el interés están totalmente pagados. Los pagos se aplicarán primero al interés y luego al principal. El impago del principal y los intereses serán pagados en 30 meses contados a partir de la fecha del pagaré. No habrá multa por pagos anticipados.
  • Hasta que el comprador haya pagado el saldo del principal y los intereses de la deuda, el vendedor mantendrá una garantía sobre los activos de la empresa que están siendo comprados. Como evidencia de tal garantía, el comprador, al cierre, firmará un Acuerdo de garantía en la forma establecida como Anexo D. El comprador también acuerda que el pagaré estará asegurado con una Declaración Uniforme de Financiamiento conforme el Código de Comercio (UCC, por sus siglas en inglés). El comprador firmará cualquier otro documento que el vendedor requiera razonablemente para proteger la garantía sobre el negocio vendido.

Impuestos y usura: Tasa de interés razonable. El IRS aceptará el tipo de interés acordado por el vendedor y el comprador si es razonable en términos del mercado de financiación actual y del riesgo involucrado en la extensión del crédito. Si la tasa de interés está fuera del rango razonable, el comprador puede no ser capaz de deducir el exceso de interés pagado. Para evitar esto, permanezca cerca de la tasa máxima de interés legal en su estado.

También tenga en cuenta que las leyes estatales de usura limitan la tasa de interés que se puede cobrar. Aquí es el vendedor, en lugar del comprador, quien corre el riesgo de violar la ley. No sólo puede perder el derecho de cobrar el interés excesivo, sino que también puede enfrentar sanciones criminales.

5.8. Inventario.

Debido a que el inventario de mercancías vendibles es probable que fluctúe entre el momento en que firme el contrato de compra y el cierre, considere incluir una provisión en el contrato de compra que permita hacer ajustes. Por ejemplo, usted podría decir que pagará hasta $ 75,000 por la mercancía al cierre, basado en el costo de la factura del vendedor. Usted podría también escribir que si hay más de $ 75,000 en mercancía al cierre, usted tiene el derecho a comprar el exceso a precio de costo del vendedor, o solo tomar mercancías por valor de $ 75,000 y dejar el resto en manos del vendedor.

Hay otra forma de manejar este problema. Simplemente diga que se hará un conteo físico de toda la mercancía en el día de firmar el contrato de compra o cualquier otra fecha acordada por las partes. Usted puede definir la palabra mercancía para incluir sólo mercancía cerrada y no dañada. En un negocio minorista, usted puede acordar que el valor de la mercancía en su actual costo al mayor, o el precio de venta al público menos un determinado porcentaje.

Si usted no tiene experiencia haciendo un inventario, podría escribir en el acuerdo de compra que usted y el vendedor compartirá el costo de la contratar una compañía de servicio que haga el inventario para determinar el precio de compra de la mercancía.

En un negocio de fabricación o servicio, puede tener un problema similar para estimar el valor del trabajo en progreso.

5.9. Cuentas por cobrar.

El negocio que está comprando puede haber vendido bienes o servicios prestados a los clientes que aún no han pagado. Estas sumas no pagadas se denominan "cuentas por cobrar”. Normalmente, las cuentas por cobrar de los negocios existentes siguen siendo propiedad del vendedor y no se transfieren al comprador. Pero un vendedor que prefiera estar libre de problemas de cobranza puede querer incluirlas en la venta.

Tenga mucho cuidado. Cuando un negocio cambia de manos, las cuentas pueden ser difíciles de cobrar. Un porcentaje considerable probablemente nunca serán cobradas, por lo que debe obtenerse un descuento sustancial. El descuento depende de cuan cobrables son las cuentas. Usted debería saber acerca de la cobrabilidad mediante la revisión de los libros del vendedor y, si la mayor parte del dinero se deriva de unas pocas cuentas, revise con los deudores personalmente.

5.10. Declaraciones y garantías del vendedor.

En el contrato de compra, el vendedor debe garantizar los hechos básicos de su transacción. Aquí está un ejemplo de las garantías cuando el vendedor sea una corporación:

El vendedor y los accionistas del vendedor declaran y garantizan que:

  1. PromoTools Inc está en buen estado bajo las leyes de Florida.
  2. La Junta de Directores de PromoTools Inc ha autorizado (mediante resoluciones de la junta que se entregan al comprador al cierre) la firma de este contrato de compra y todas las transacciones necesarias para el contrato.
  3. PromoTools Inc tiene buenos y negociables títulos de propiedad de los activos que se están vendiendo y los transmitirá al comprador libre de todo gravamen, con excepción de los activos listados en el Anexo E, que permanecerán sujeto al gravamen listado en el Anexo E.
  4. El balance que PromoTools Inc le dio al comprador refleja correctamente los activos, pasivos y patrimonio neto de la empresa al 31 de mayo de 2017, y no habrá cambios materiales entre la fecha del balance y el cierre.
  5. El estado de ganancias y pérdidas de PromoTools Inc le dio al comprador refleja correctamente los ingresos y gastos de la compañía durante el periodo indicado, y no habrá cambios materiales entre la fecha del estado de ganancias y pérdidas y el cierre.
  6. El contrato de arrendamiento bajo el cual PromoTools Inc ocupa el espacio 1811 NW 117 th Ave Ste 55 - Miami, FL 33172, está en pleno cumplimiento y es asignable al comprador. Promoboom Inc tomará todas medidas necesarias para asignar el contrato de arrendamiento al comprador.
  7. Entre la fecha del contrato y el cierre, PromoTools Inc operará el negocio como es habitual y no tomará ninguna acción fuera de lo común.
  8. PromoTools Inc ha cumplido con todos las leyes y regulaciones federales, estatales y locales.
  9. No existen demandas pendientes o reclamos pendientes o amenazas contra PromoTools Inc, distintos a los listados en el Anexo F que se considera parte de este contrato. Y PromoTools Inc no conoce de ninguna otra demanda o reclamo contra el negocio.
  10. PromoTools Inc ha revelado al comprador todos los hechos importantes que afectarían razonablemente la decisión prudente del inversor de comprar los activos cubiertos por este acuerdo.

Además, si el vendedor le hizo declaraciones específicas acerca del negocio y que influyen en su decisión de comprarlo, haga que el vendedor ratifique esas declaraciones por escrito en esta sección del acuerdo.

Si está comprando un negocio o los activos de una corporación, haga que los dueños principales firmen las garantías individualmente, además de firmarlos como funcionarios de la corporación. De esa manera, usted será capaz de actuar contra sus activos personales si han hecho falsas declaraciones o si las garantías no son cumplidas.

El contrato también debería decir que las garantías sobreviven al cierre. Esto le da el derecho de demandar si usted descubre algunos hechos desagradables sobre el negocio varios años después de comprado. Aquí le dejo un ejemplo de redacción:

Las declaraciones y garantías de las partes de este acuerdo y las de los accionistas del vendedor sobrevivirán al cierre. El acto de cerrar no impedirá a ninguna de las partes de intentar una acción basada en una declaración o garantía de la otra parte.

5.11. Declaraciones y garantías del comprador.

El vendedor puede esperar que el comprador firme declaraciones y garantías también. El comprador declara y garantiza que:

  1. El comprador es una corporación en buen estado bajo las leyes de Florida.
  2. El comprador tiene la autoridad para celebrar y desarrollar las obligaciones del comprador previstas en este contrato de compra.
  3. El comprador ha tenido la oportunidad de inspeccionar los activos de la empresa y acepta los activos tal como están, con excepción de los listados en el Anexo F, que es parte de este contrato de compra.

La primera representación en este ejemplo supone que usted ha incorporado una corporación. Usted no incluirá esta declaración si está comprando como propietario único o en nombre de una sociedad.

En la segunda declaración, un comprador corporativo se compromete a entregar al vendedor una copia de la resolución de la Junta de Directores que aprueba los términos del contrato de compra y autoriza a un oficial de la corporación para la firma de los contratos de compra.

La tercera declaración dice que usted está aceptando los activos "tal como están". Si resulta que algunos de los activos son defectuosos, ese será su problema y no del vendedor -excepto que el vendedor supiera y ocultó ese defecto y que no se podría esperar que usted lo descubriera a través de una inspección.

5.12. Acceso a la información.

Luego de firmar el acuerdo de compra, usted deberá estar en capacidad de acceder a la información financiera del negocio. Así que, usted debe incluir una cláusula que cubra su derecho a obtener información completa. A cambio, el vendedor probablemente querrá incluir un lenguaje asegurando que usted utilizará la información de manera responsable, es decir, que no habrá revelaciones innecesarias.

  • Antes del cierre, el vendedor proporcionará al comprador y los agentes del comprador, durante horas normales de negocios, acceso a todas las propiedades de la empresa, libros, contratos y registros, y dará al comprador toda la información relativa a los asuntos de la empresa que el comprador razonablemente solicite.
  • El comprador reconoce que los libros de la compañía, registros y otros documentos contienen información confidencial, y que la divulgación de tal información confidencial a terceros podría dañar los negocios de la empresa si la transacción no se completa. El comprador acepta tomar medidas razonables para asegurar que la información sobre la empresa permanezca confidencial y no sea revelada a terceras personas. El comprador acepta además no solicitar a clientes revelados de la empresa tal información confidencial.
  • La información confidencial que puede revelarse al comprador, incluye listas de clientes, comercio, secretos industriales, canales de distribución, política de precios y registros, registros de inventario y otra información normalmente entendida como confidencial o designada como tal por el vendedor.

5.13. Conducción de negocios pendiente el cierre.

A menos que el contrato de compra se firme en el cierre, asegúrese que el vendedor no haga ningún daño o cambio en el negocio entre la fecha en que firme el contrato de compra y la fecha del cierre. Ya hemos considerado algunos compromisos en esta línea, arriba en el punto 5.10. Declaraciones y garantías del vendedor.

Además, si usted compra las acciones de la corporación, obtenga un compromiso que no habrá ningún cambio en los artículos de incorporación o en las acciones de la corporación. También, si usted está tratando con una corporación, obtenga un compromiso que ningún contrato será celebrado por la corporación que se extienda más allá de la fecha del cierre, excepto las realizadas en el curso normal de los negocios.

Por último, obtenga de la corporación o LLC un acuerdo que no aumentará la compensación pagada a cualquier funcionario o empleado y no hará ningún nuevo arreglo para bonos.

5.14. Contingencias.

Una cláusula de contingencia es una válvula de seguridad que le permite salirse de la transacción si ciertas cosas no van bien. Por ejemplo, si la ubicación del negocio es una parte crucial de su decisión de comprar, usted querrá tener el derecho de cancelar el trato si usted descubre que el contrato arrendamiento no puede ser cedido a usted. Lo mismo puede decirse de una licencia necesaria para operar, si está comprando un bar, usted hará el trato condicionado a que el órgano respectivo le transfiera la licencia de licores. Si usted planea expandir el negocio o moverse a una nueva ubicación, haga el acuerdo condicionado a obtener la aprobación de la oficina de zonificación local. Este es un ejemplo de cláusula de contingencia:

Este acuerdo está condicionado a que el comprador reciba la aprobación, hasta el 22 de septiembre de 2017, del arrendador y del departamento de seguridad de la ciudad, por la remodelación del local del negocio como se muestra en los planos en el Anexo G , y que forman parte de este acuerdo.

5.15. El vendedor como su consultor.

A veces, es conveniente que el vendedor se quede por un tiempo como un consultor o empleado, para facilitar la transición del negocio y tranquilizar a clientes y proveedores acerca que el negocio está en buenas manos. Si usted acuerda esto con el vendedor, tiene que escribirlo bien en el contrato de compra, usando un lenguaje como este:

Luis Perez e Irina Veliz, como contratistas independientes contratados por el comprador, proveerán consultoría, relación con los clientes, asistencia en general e información al comprador relativa al negocio, hasta por 20 horas a la semana a requerimiento del comprador y por un periodo de ocho semanas después del cierre. Por estos servicios, el comprador pagará al vendedor doscientos dólares por semana.

Los honorarios por consultoría son deducibles de impuestos como gasto corriente del negocio.

5.16. Honorarios del bróker.

Si un Business Broker está involucrado, especifique quién es responsable por el pago de sus honorarios, a menos que usted -como comprador- hubiere contratado al Business Broker para ayudarlo a ubicar el negocio. Normalmente, el vendedor es responsable.

5.17. Notificaciones.

Es acostumbrado indicar las direcciones para el vendedor y el comprador donde cualquier aviso y demanda pueden enviarse, por ejemplo, si hay retraso en un pago o no se cumple otro término del contrato. Normalmente, los contratos de compra establecen que los avisos serán hechos por correo de primera clase, pero es conveniente requerir un aviso certificado que el correo fue recibido.

5.18. Fecha de cierre.

Incluya una fecha para el cierre. Ahí es cuando usted hará el pago (o el pago inicial), y ambas partes firmarán todos los documentos que son necesarios para transferir el negocio a usted.

6.- Aspectos que deben ser investigados.

Ok, usted ya tiene firmado un contrato de compra para un negocio. Ahora, veamos los aspectos que resulta valioso investigar antes de cerrar la compra  del negocio.

6.1. Título de los activos.

Si alguna propiedad raíz está incluida en la venta, pida el título de propiedad y la póliza del seguro de título. El titulo debe ser revisado para asegurar que no existen gravámenes, y que póliza del seguro de título esté actualizada. Adicionalmente, pida el título de propiedad de cualquier vehículo involucrado en la venta.

Es conveniente revisar en la oficina respectiva del condado o estado, la existencia de embargos sobre alguno de los vehículos, equipos o mercancías. Los prestamistas o proveedores que hayan emitido algún préstamo al negocio, pueden haber registrado un UCC en la respectiva oficina del estado para registrar esa deuda.

6.2. Litigios.

Solicite ver copias de cualquier demanda ya instaurada o carta de alguna persona amenazando con un juicio. También compruebe con el registro de demandas del condado donde funcione el negocio. Usted está buscando demandas reales o amenazadas que impliquen lesiones o alegatos de incumplimiento de contrato.

Esta investigación es particularmente importante cuando usted está comprando las acciones de la corporación -en cuyo caso también está comprando las deudas de la corporación junto con sus activos-, pero esta información también es valiosa en caso de compra de activos. Por ejemplo, si el negocio fabrica o distribuye escaleras de aluminio, si encuentra demandas por responsabilidad por productos pendientes, le ayudará a determinar si las escaleras son seguras o necesitan ser rediseñadas. Además, recuerde que en algunas circunstancias incluso en la compra de activos, los que compran pueden ser considerados responsables por los pasivos del negocio.

6.3. Garantías.

Si compra las acciones de una corporación, usted deseará saber qué tipos de garantía ha extendido la corporación a sus clientes, de forma que usted pueda anticipar los reclamos. Por ejemplo, si usted compra un negocio que diseña software personalizado para computadora, usted querrá saber qué promesas se han hecho en caso que se descubran errores en los programas después de instalados.

6.4. Reclamos de compensación para trabajadores y de desempleo.

Consulte con la compañía de seguro que provee el seguro de compensación laboral para conocer el historial de reclamaciones del negocio y las tarifas actuales del seguro. También consulte con la oficina del estado que maneja los asuntos de desempleo para conocer la tasa que aplica actualmente a la nómina de la compañía. Estos hechos serán vitales si usted está comprando las acciones de la corporación, porque le dirán cuánto probablemente tendrá que pagar por el seguro que cubre la compensación al trabajador o desempleo. Sin embargo, en algunos estados, incluso los que compren los activos de un negocio, pueden ver afectadas las tasas del seguro de compensación laboral o desempleo, si parece que el nuevo negocio es simplemente una continuación del anterior.

6.5. Contratos y beneficios de los empleados.

Esta es una preocupación principalmente si usted está comprando las acciones de una corporación y estará sujeto a sus contratos. En todo caso, si usted piensa mantener los mismos empleados, usted necesita esta información porque los empleados no estarán felices si usted les ofrece beneficios inferiores a los que actualmente reciben.

Si esto es un problema, pida autorización al vendedor para hablar con los empleado claves para revisar si ellos se quedarán con usted después de comprar el negocio.

6.6. Mantenimiento de secretos comerciales.

No todo negocio tiene secretos comerciales, pero si el que usted está comprando los tiene, y dichos secretos comerciales son un activo valioso por el cual usted está pagando, usted necesita estar seguro que ellos están bien protegidos. Pregunte qué acciones ha tomado el negocio para proteger esos secretos comerciales y otro tipo de información valiosa, tales como lista de clientes. ¿Esta información ha sido revelada a empleados claves?, estos empleados clave, ¿han firmado algún acuerdo de confidencialidad o acuerdo de no competencia? En caso negativo, si estos empleados dejan el negocio y van a trabajar con su competencia, usted puede sufrir una gran pérdida.

6.7. Impuestos.

Una vez más, esto se aplica principalmente a la compra de acciones de la corporación, porque usted querrá saber cuáles deudas tiene la compañía. Pero, en cualquier tipo de compra, usted obtendrá información valiosa acerca de los ingresos y gastos del negocio, incluyendo los puntos que han sido deducidos de impuestos en el pasado. Revise el impuesto a la propiedad estatal y local, así como el impuesto a las ventas, y también el impuesto sobre la renta estatal y federal, así como cualquier impuesto especial del nivel que sea.

6.8. Arrendamientos.

Revise atentamente todos los espacio y equipo alquilados. ¿Cuánto dura el contrato de arrendamiento?, ¿Es renovable? Y, lo más importante, si usted está comprando los activos, ¿Es transferible? Si el arrendamiento no es claramente asignable, revise con el dueño del local o del respectivo equipo acerca de ceder el contrato. Si responden favorablemente, obtenga un compromiso por escrito. Para saber más de contratos de arrendamiento comercial dele clic aquí.

6.9. Otros Contratos.

Si la empresa tiene contratos con proveedores o clientes, usted debe familiarizarse con esos contratos. En caso de venta de activos, la cuestión importante es si los contratos son asignables al comprador. A menudo, usted necesitará el consentimiento del proveedor o del cliente. Por ejemplo, si está comprando una gasolinera, ¿la empresa que suministra el combustible tiene que aprobar su contrato de compra? En todo caso, cuando un contrato sea libremente transferible y todas las condiciones han sido cumplidas, asegúrese que el vendedor no esté en incumplimiento del contrato. Si el vendedor está en mora, puede que usted no pueda cumplir el contrato.

6.10. Patentes y derechos de autor.

Muchas pequeñas empresas no poseen patentes o derechos de autor, pero a medida que la información se convierte en una parte valiosa de muchas empresas, se están registrando muchas patentes y derechos de autor. Por supuesto, si usted está interesado en comprar un libro, software, o compañía de publicación de música, usted puede estar bastante seguro que el activo más valioso de su negocio será su propiedad intelectual.

Si se trata de patentes o derechos de autor, obtenga los documentos básicos de registro y los contratos que otorgan a la empresa el derecho a explotar esos derechos.

6.11. Marcas comerciales y nombre de productos.

Marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de productos pueden ser activos empresariales importantes. Si es así, asegúrese que usted tendrá el derecho continuo a usarlos. Pregunte sobre el alcance de cualquier marcas o nombres en conflicto, y lo que se ha hecho para registrar o proteger -de cualquier modo- las marcas y nombres que usted estará tomando el control.

6.12. Licencias y transferibilidad.

Compruebe cualquier licencia especial que necesite para continuar el negocio. Por ejemplo, si está comprando un restaurante con licencia de licores, ¿es la licencia transferible?, el negocio existente, ¿Ha obtenido un permiso para la eliminación de sus desechos? Si es así, ¿es transferible?. Lo mismo ocurre con otros permisos especiales que tenga el negocio existente tenga, tales como una licencia del departamento de salud, o una licencia federal para camiones o radiodifusión.

6.13. Zonificación.

El negocio existente puede estar operando bajo una variación de zonificación temporal o un permiso de uso condicional que tiene importantes limitaciones. Revise exactamente cuáles son los requisitos y condiciones y si usted puede continuar operando bajo la variación o el permiso de uso condicional.

Además, si compra los activos en lugar de las acciones de la corporación, es posible que usted no esté ahora cubierto por la zonificación o permisos de construcción anteriores. Por ejemplo, usted podría necesitar más estacionamiento, mejor acceso y diferente señalización.

6.14. Residuos tóxicos.

Si la empresa debe disponer de residuos tóxicos, o si sus actividades pueden tener algún efecto adverso en la pureza de agua y aire, averigüe que licencias o permisos se necesitan. También, especialmente si su compra incluye la propiedad raíz, revise si desechos tóxicos han sido manejados en el pasado.

6.15. Aprobación del franquiciador.

Si está buscando un negocio que está operando bajo una franquicia, el vendedor -sin duda- necesitará la aprobación del franquiciante antes de asignarle la franquicia a usted. Revise el acuerdo de franquicia para ver exactamente lo que implica la obtención de la aprobación del franquiciante y luego hablar directamente con el franquiciador para ver cómo se puede acelerar el proceso de aprobación.

6.16. Disponibilidad de Crédito.

Averigüe si los bancos y los principales proveedores estarán dispuesto a concederle crédito. El crédito puede significar la diferencia entre el éxito y el fracaso.

7.- Avalúo del negocio.

¿Es posible determinar el precio justo de compra de un negocio? Sí, claro que sí.

Generalmente, los activos de un negocio consisten en inventario, activos fijos (mobiliario y equipos) y, activos intangibles (contrato de arrendamiento, nombre comercial, lista de clientes y goodwill). El factor más importante para establecer el valor justo de mercado de esos activos es: Considerando la realidad del negocio y la industria en la cual opera, ¿qué clase de retorno debería un comprador razonablemente esperar de su inversión? Para llegar a este número, un avalúo debe determinar la ganancia del negocio en comparación con las ganancias de negocios similares.

7.1. Evalúe la salud financiera del negocio.

Para evaluar adecuadamente el negocio, solicite los siguientes documentos:

  • Declaración de impuesto sobre la renta, estados de ganancia y perdidas y balance, de los últimos tres años.
  • Documentos de préstamo, en caso que usted vaya a asumir alguna obligación del negocio.
  • Documentos relativos a activos específicos, por ejemplo, el contrato de arrendamiento si usted continuará operando el negocio en el mismo sitio, o el título de propiedad si usted está comprando el edificio.
  • Patentes, nombres comerciales, derechos de autor, licencias.
  • Documentos relativos a demandas, procedimientos administrativos y reclamos contra el negocio y.
  • Todos los reportes de contabilidad, incluyendo los compilados, revisados o auditados.

Adicionalmente, si usted está comprando las acciones de la corporación, solicite:

  • Contratos con proveedores, así como también contratos que obliguen a la corporación a entregar bienes o servicios y.
  • Contratos de empleo, contratos sindicales, y cualquier otro documento relativo a sueldos o beneficios adicionales.

Una vez que tenga los libros en su mano, tiene que hacer un estudio de ellos.

7.2. Consulte ayuda especializada.

Usted puede considerar contratar un evaluador profesional para evaluar el negocio como un todo y también como activos individuales.

¿Dónde puede encontrar ayuda profesional para valorar el negocio? Aquí tiene algunas sugerencias:

  • Consulte un miembro del Instituto de Valuadores de Negocios. Para una lista de tales evaluadores, dale clic aquí.
  • Consulte un miembro de la Sociedad Americana de Valuadores, especializado en valuación de negocios. Para una lista de tales evaluadores, dale clic aquí.
  • Consulte a un Business Broker con experiencia, quien hará para usted -gratuitamente- un Análisis Comparativo de Precios (CMA, por siglas en inglés) del negocio que está siendo evaluado. Para esto, se necesita:
    1. Saber qué tipo de negocio es y cómo opera, de forma que pueda compararse con otros negocios standard, usando los códigos SIC (Standard Industrial Classification, 1987) y NAICS (North American Industry Classification System, 1987 through 2012).
    2. Cuando se conocen los códigos primarios SIC y NAICS, entonces se usan las bases de datos que contienen los comparables, siendo las más comunes BIZCOMPS®, IBA Market Data y Pratt’s Stats.
    3. La información de negocios similares vendidos recientemente es muy valiosa para usarse como base de datos, y se obtienen -nuevamente- de oficinas de corretaje de negocios que manejan varias transacciones similares en períodos específicos.

8.- El cierre.

Finalmente, el gran día ha llegado - usted está a punto de convertirse en el propietario de un negocio. En un mundo ideal, usted simplemente le daría al vendedor un cheque y el vendedor le daría a usted las llaves del negocio. Sin embargo, hay mucho papeleo adicional todavía. También hay una cierta cantidad de estrés y presión en un cierre (después de todo, usted no compra un negocio todos los días).

Usted debe trabajar con su Business Broker, haciendo una lista de verificación por adelantado de todos los documentos que serán firmados y otras acciones que deben ser tomadas en el cierre. Revise esta lista con cuidado antes del cierre y esté seguro que tiene todo el papeleo listo. Si algo no está claro o no tiene sentido para usted, haga que se redacte de nuevo en un lenguaje llano y sencillo, de forma que todo el mundo pueda entenderlo.

Lista básica de comprobación para un cierre.

  • Ajustar el precio de compra para prorratear el pago de la renta o servicios, o cambio en el valor del inventario.
  • Revisar los documentos prometidos por el vendedor, por ejemplo, una resolución del consejo de administración que autoriza la venta, un certificado que indique que la compañía está conforme todas las leyes aplicables, y, que la venta ha sido debidamente aprobada por los accionistas y/o directores.
  • Firmar el pagaré si no está pagando todo el negocio en el cierre. El vendedor puede requerir la firma de su cónyuge o también que muestre una cuenta bancaria que será la fuente de repago.
  • Firmar el acuerdo de seguridad dando al vendedor un gravamen sobre los activos del negocio, si no está pagando todo el negocio en el cierre (si usted incumple los pagos tal como prometido, el vendedor puede recuperar los activos sujetos al acuerdo de seguridad).
  • Firmar la cesión del arrendamiento si usted está tomando el local en base al contrato de arrendamiento existente. Si la aprobación del propietario es necesaria, asegúrese que se ha obtenido antes del cierre.
  • Transferir los títulos de los vehículos si coches o camiones están entre los activos del negocio.
  • Firmar la factura de venta transfiriendo propiedad de todos los activos tangibles del negocio.
  • Firmar la transferencia de patentes, marcas y derechos de autor si están incluidos en la venta.
  • Firmar la transferencia de franquicia si usted está comprando un negocio de un franquiciado. Este documento debe incluir la aprobación firmada del franquiciante.
  • Firmar la declaración de acuerdo de cierre, listando todos los aspectos financieros de la transacción. Idealmente, todo en la declaración de acuerdo debe estar en un lenguaje claro derivado del contrato de compra, para que no sea necesario otra negociación en la mesa de cierre.
  • Firmar el acuerdo de no competencia si el vendedor acepta uno.
  • Firmar el contrato de trabajo o consultoría si el vendedor ha aceptado permanecer como empleado o consultor.
  • Completar el formulario IRS 8594 – Declaración de Adquisición de activos, indicando cómo fueron asignados todos los activos en el precio de compra. Usted y el vendedor adjuntarán una copia del formulario a sus respectivas declaraciones de impuesto sobre la renta.

9.- Listo, lo hizo, Usted es el Dueño del Negocio.

Ok, el cierre ha sido completado. Lo hizo. Usted ha comprado un negocio en marcha. Ahora, es tiempo de comenzar a actuar como un dueño de negocio. En un próximo artículo le mostraremos los principales aspectos que usted debe conocer y manejar cuando lleva las riendas de su negocio.

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